Tout savoir sur la société anonyme
La société anonyme ou SA est une société commerciale de capitaux par actions. Son nom vient du fait que l’identité des propriétaires d’actions au porteur n’apparaît pas dans les statuts de l’entreprise. Seuls les actionnaires fondateurs sont nommés dans les statuts de l’entreprise.
Cette forme juridique est principalement choisie par les entreprises qui souhaitent développer des projets d’une grande envergure.
Quelles sont les caractéristiques légales de la société anonyme ou SA ?
Le capital de la société anonyme est constitué par les apports des actionnaires. Le capital minimum exigé pour sa création est fixé à 37000 euros (la moitié au minimum sera versée à la création et le reste dans les 5 ans).
La constitution d’une société anonyme requiert au minimum 2 actionnaires si l’entreprise n’est pas cotée en bourse et 7 dans le cas contraire. Aucun plafond maximal d’actionnaires n’a été établi. Toute personne peut devenir actionnaire d’une SA sauf dans certains cas (procédure collective). Un mineur non émancipé peut tout à fait devenir actionnaire d’une société anonyme. Les actionnaires (personnes physiques ou morales) n’acquièrent pas le statut de commerçant.
Comme pour la SARL, la responsabilité des actionnaires est limitée au montant de leurs apports.
Les actionnaires ne peuvent pas faire d’apports en industrie mais uniquement en numéraire ou en nature.
Un commissaire aux comptes (CAC) titulaire et un suppléant doivent obligatoirement être nommés avant l’immatriculation de la société anonyme. Les statuts doivent indiquer la procédure de la nomination et les coordonnées du commissaire aux comptes.
La création et le fonctionnement d’une société anonyme sont très encadrés par la loi et cela implique des contraintes plus lourdes que pour d’autres formes juridiques.
La durée de vie d’une société anonyme ne peut pas excéder 99 ans.
Le mode de gouvernance des sociétés anonymes
La société anonyme peut être gouvernée par deux organisations différentes :
- par un conseil d’administration
ou
- par un directoire et un conseil de surveillance
Par un conseil d’administration
La forme d’organisation des pouvoirs la plus répandue et la plus classique est la gouvernance par un conseil d’administration. Les actionnaires vont élire un conseil d’administration qui va lui-même choisir un Président. Le Président peut également être le Directeur général d’où l’appellation de PDG (Président directeur général). En cas de cumul des fonctions, le PDG aura les pouvoirs les plus étendus pour représenter la SA mais également assume les responsabilités en cas d’échec de sa gestion.
Le conseil d’administration va définir les grandes lignes d’orientation sur la gestion et le développement de la SA et elles devront être suivies par la Présidence et la Direction. Dans certains structures, il y aura plusieurs directeurs délégués élus (Directeur administratif et financier, Directeur commercial, etc.).
Par un directoire et un conseil de surveillance
Dans certaines SA, c’est un directoire composé de 1 à 7 personnes physiques qui va être nommé pour administrer l’entreprise au quotidien. Cette gestion se fera sous le contrôle d’un conseil de surveillance composé de personnes morales ou physiques qui sont obligatoirement actionnaires. Les membres du conseil de surveillance sont élus par les associés en assemblée générale. La gestion de la société anonyme est contrôlée de manière constante par le conseil de surveillance.
Cette organisation des pouvoirs est très peu répandue voire désuète.
Réforme de la gouvernance par la Loi PACTE
Dans l’objectif d’une meilleure représentation des salariés au sein du conseil d’administration, et conformément à l’article L.225-27-1 du Code de commerce, la société anonyme devra avoir :
- 1 administrateur salarié si le conseil d’administration compte entre 3 et 8 administrateurs,
- 2 administrateurs salariés si le conseil d’administration compte plus de 8 administrateurs.
La loi PACTE ordonne également une représentation paritaire hommes-femmes parmi les membres des organes de gouvernance (conseil d’administration ou de surveillance, directoire) de la société anonyme. En cas de non-respect de cette réglementation, la loi prévoit des sanctions comme la nullité des décisions prises en situation d’infraction.
Les avantages de la société anonyme
- La société anonyme a la capacité d’effectuer de gros investissements pour la réalisation de projets d’envergure
- La SA peut être cotée en bourse
- La responsabilité des actionnaires est limitée au montant de leurs apports.
- Les actions de la SA cotée en bourse sont négociables librement cessibles car il n’est pas nécessaire d’obtenir l’accord des autres associés pour les céder.
- Les actionnaires peuvent librement quitter la société
- La SA est un gage de fiabilité et de sécurité pour les tiers (investisseurs, fournisseurs, partenaires).
Les inconvénients de la société anonyme
- La gestion de la société anonyme est trop exigeante pour les PME/TPE car sa structure est beaucoup trop lourde.
- Le capital social minimum est fixé à 37000 euros ce qui représente un apport conséquent pour certains entrepreneurs.
- La SA doit obligatoirement désigner un commissaire aux comptes (CAC) à sa création.
